В копилку судебных споров о зачётах взносов в компенсационные фонды СРО при реорганизации компаний
Общества с ограниченной ответственностью «Вид» и «ЮниСтрой» являлись членами Ассоциации Саморегулируемая организация работодателей «Союз строителей Республики Башкортостан» (АСРОР «Союз строителей РБ», СРО-С-025-10082009). Размеры взносов в компенсационные фонды возмещения вреда и обеспечения договорных обязательств составляли:
- у ООО «Вид» 100.000 рублей – в КФ ВВ и 200.000 рублей – в КФ ОДО;
- у ООО «ЮниСтрой» – 500.000 рублей в КФ ВВ и 4.500.000 рублей – в КФ ОДО.
В соответствии с решением ООО «Вид» № 16 от 8 апреля 2024 года и решением ООО «ЮниСтрой» № 2 от той же даты было решено реорганизовать второе общество путём присоединения к первому. Реорганизацию ООО «ЮниСтрой» завершили 26 июля 2024 года, в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица путём реорганизации в форме присоединения. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, правопреемником является ООО «Вид».
Это общество и обратилось в «Союз строителей РБ» с заявлением о внесении соответствующих изменений в реестр членов СРО, просило зачесть взносы ООО «ЮниСтрой» в счёт оплаты взносов ООО «Вид» в КФ ВВ и КФ ОДО.
Спустя месяц, а именно 26 августа от «Союза строителей РБ» почтовым отправлением поступила выписка по вопросу № 5 повестки дня Совета СРО, согласно которой коллегиальный орган решил отказать в зачислении денежных средств ООО «ЮниСтрой» в размере 500.000 рублей (КФ ВВ) и 4.500 000 рублей (КФ ОДО) в счёт оплаты взносов ООО «Вид», как правопреемника ООО «ЮниСтрой», в соответствующие компфонды саморегулируемой организации.
ООО «Вид» с таким решением Совета не согласилось и обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском признании незаконным решения коллегиального органа от 22 августа 2024 года по вопросу № 5 (дело № А07-28503/2024).
Арбитражный суд, как и следовало ожидать, удовлетворил исковые требования участника «Союза строителей РБ» в полном объёме, при этом подробно расписал основания для зачёта взносов присоединённых членов СРО:
Действительно, как установлено частью 13 статьи 13 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», не допускается осуществление выплат из компенсационного фонда, за исключением выплат в целях обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведённых ими товаров (работ, услуг) и иными лицами, если иное не предусмотрено федеральным законом. Не допускается возврат взносов членам саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом. Члены СРО не могут по своему усмотрению распоряжаться денежными средствами, внесёнными в компенсационный фонд (фонды).
Между тем в рассматриваемом случае требования истца, вопреки доводам СРО, сводятся не к возврату внесённых правопредшественником общества денежных средств и не направлены к распоряжению какими-либо ранее переданными СРО активами в собственных целях общества, а фактически обращены лишь к верному целевому и персонифицированному учёту внесённых денежных сумм, размер которых оказывает непосредственное влияние на объём прав члена СРО, уровню его ответственности.
ГрК РФ не содержит императивных предписаний, исключающих такой
учёт.
Реорганизация юридических лиц в форме присоединения является одним из способов реструктуризации активов, позволяющим оптимизировать структуру управления хозяйственным обществом, консолидировать капитал, обеспечить наиболее эффективное в данных экономических условиях распределение ресурсов и имущественных, а также неимущественных выгод.
По указанной причине в системе действующего нормативного регулирования реорганизуемое юридическое лицо является именно универсальным правопреемником прекращающего свою деятельность субъекта.
Положение, при котором реорганизуемое лицо приобретает некие дополнительные преференции от присоединения, рассматривается не только как возможное, но и как желаемое и в силу этого охраняемое законом.
Противоположный подход – о недопустимости суммирования взносов при реорганизации юридического лица в форме присоединения, не только в прямой постановке противоречит нормам статьи 58 ГК РФ, статьи 13 Закона об ООО и создаёт не основанные на законе ограничения для правопреемника, дисбаланс в объёме его прав и обязанностей, но и по существу будет свидетельствовать о том, что универсальное правопреемство не состоялось.
Такое положение не может быть признано отвечающим смыслу гражданского и градостроительного законодательства, норм прав в сфере саморегулирования.
Учёт взносов в компенсационный фонд в предлагаемом истцом порядке
в действительности не влечёт каких-либо негативных последствий, нарушений прав СРО или её членов, поскольку суммарный размер фонда СРО останется неизменным.
Подписывайтесь на За-Строй.РФ в МАХ 
При полном и/или частичном копировании данного материала, для последующего размещения его на стороннем ресурсе, обратная, индексируемая ссылка на источник обязательна!