В арбитраже устояло прецедентное для отрасли решение по делу, ключевым аспектом которого явился порядок расчёта величины в четверть КФ ОДО, ограничивающий размер ответственности СРО

Профессиональное сообщество достаточно часто слышит расхожую фразу о том, что в силу законодательства «субсидиарная ответственность СРО в рамках одного договора ограничена 1/4  КФ ОДО». Вроде бы, всё понятно: но когда дело доходит до реального судебного разбирательства, оказывается, что есть масса нюансов при расчёте той самой величины одной четвёртой части компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств.

Участники процесса по-разному оценивают лимит ответственности СРО, и расчёты эти могут отличаться на десятки миллионов рублей, которые саморегулируемая организация может потерять из компфонда. Или же, напротив, отстоять для себя и своих участников.

Рассматриваемое в этой статье судебное дело является очень важным прецедентом для всей отрасли, поскольку подробно иллюстрирует позицию СРО и истца в судебной тяжбе, важнейшим нюансом которой как раз и был вопрос о лимите ответственности СРО с выигрышным (в этом аспекте) для саморегуляторов вердиктом.

Итак, началась эта история в апреле 2021 года, когда ООО «Транснефть – Дальний Восток» заключило с ООО «МонтажТехСтрой» контракт на сооружение подводного перехода магистрального нефтепровода через реку Хор. Работы стороны оценили в 2.020.521.228 рублей 48 копеек, при этом заказчик выплатил подрядчику авансы на общую сумму 1.021.680.252 рубля 75 копеек тремя траншами, последний из которых ушёл со счёта 14 июня 2022 года. Иными словами, подрядчик получил чуть больше половины стоимости всего контракта ещё до завершения работ.

При этом ООО «МонтажТехСтрой» систематически и весьма серьёзно нарушало согласованные сроки выполнения работ: просрочка по 408-ми позициям составляла от 32-х до 605-ти дней, по ещё 500 позициям – свыше 30-ти дней. По состоянию на 3 февраля 2023 года подрядчик фактически выполнил работы лишь на 440.464.187 рублей 04 копейки, а неотработанный аванс составил 581.216.065 рублей 71 копейку. Терпение заказчика иссякло, и он уведомил общество об одностороннем отказе от контракта, и со 2 марта 2023 года договор считался расторгнутым.

Первый и наиболее очевидный способ вернуть для заказчика неотработанный аванс заключался в использовании банковской гарантии. ООО «МонтажТехСтрой» обеспечило исполнение обязательств гарантиями АО «СМП Банк», которые были предъявлены и погашены банком на сумму 270.064.230 рублей. Затем заказчик 19 мая 2023 года уведомил подрядчика о сальдировании встречных требований на 81.191.397 рублей 18 копеек, включая частично незачтённый аванс и стоимость давальческих материалов. Правомерность расторжения контракта и механизма сальдирования подтверждена цепочкой вступивших в силу судебных актов, включая определение Верховного Суда РФ от 7 мая 2024 года № 303-ЭС24-6442. По итогам всех зачётов остаток задолженности составил 172.004.461 рубль 99 копеек.

Взыскать этот остаток с банкрота (иск о банкротстве подрядчика был подан ещё в 2023 году), разумеется, не получилось. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 5 июня 2024 года по делу № А32-3469/2023 требование ООО «Транснефть – Дальний Восток» на сумму 172.004.461 рубль 99 копеек было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МонтажТехСтрой».

Эта сумма и стала основой претензии: 31 мая 2024 года заказчик направил краснодарскому Союзу «Саморегулируемая организация «Межрегиональный альянс строителей» (Союз «СРО «МАС», СРО-С-170-13012010), в котором состоял подрядчик на момент заключения договора, требование о компенсационной выплате в порядке субсидиарной ответственности по статье 60.1 Градостроительного кодекса РФ. Письмом от 28 июня 2024 года СРО ожидаемо отказала заказчику в выплате.

И тогда 5 сентября 2024 года ООО «Транснефть – Дальний Восток» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании полной суммы долга – 172.004.461 рубль 99 копеек. Защищая свой компенсационный фонд от крупного иска, ответчик в лице Союза «СРО «МАС» развернул эшелонированную оборону на нескольких процессуальных рубежах сразу, предъявив ещё и встречный иск о признании самого контракта недействительным.

Первым аргументом Союза стало требование исчерпать возможности взыскания с основного должника перед обращением к СРО. Суд этот довод немедленно отклонил: статья 399 Гражданского кодекса РФ не обязывает кредитора добиваться судебного взыскания с основного должника прежде, чем предъявлять требования к субсидиарному. Достаточно направить письменное требование и получить отказ или не получить ответ в разумный срок – оба условия истцом были соблюдены ещё на стадии досудебного урегулирования.

В качестве второго довода СРО заявила, что нахождение в реестре кредиторов банкрота не означает невозможности получить деньги, ведь конкурсное производство ещё не завершено. Суд счёл это возражение несостоятельным, поскольку требование в реестре подтверждено вступившим в силу судебным актом, а сам факт включения в реестр наглядно демонстрирует, что основной должник требование не исполнил. Ждать же завершения конкурсного производства закон не обязывает.

Третий рубеж – попытка направить истца к страховщику. Ответчик настаивал: прежде, чем идти в СРО, нужно было обратиться к АО «СОГАЗ», где подрядчик застраховал строительно-монтажные риски. Однако страховая компания сообщила суду, что полис покрывал повреждение имущества и вред третьим лицам, но ответственность подрядчика перед заказчиком за неисполнение договора застрахована не была. Соответственно, арбитраж отверг этот довод.

Наконец, суд также рассмотрел встречный иск Союза о признании контракта недействительным. СРО «МАС» настаивала, что торги, по итогам которых ООО «МонтажТехСтрой» получило контракт, проводились с нарушением Правил оценки заявок, утверждённых постановлением Правительства РФ от 28 ноября 2013 года № 1085: веса ценового (50%) и квалификационного (50%) критериев не соответствовали установленным минимумам (60% и 40%).

Фемида отвела этот довод сразу по трём основаниям. Во-первых, торги проводились по Федеральному закону № 223-ФЗ, а постановление № 1085 регулирует государственные и муниципальные закупки – поэтому оно к данным отношениям попросту неприменимо. Во-вторых, Союз «СРО «МАС» не является участником торгов и лицом, чьи права нарушены их проведением. В-третьих, что является самостоятельным основанием для отказа – с момента заключения контракта 28 апреля 2021 года до подачи встречного иска 9 сентября 2025 года прошло более четырёх лет, тогда как срок исковой давности для оспаривания торгов составляет один год. Поэтому встречный иск был отклонён в полном объёме.

Разобравшись с доводами ответчика, суд перешёл к самому принципиальному вопросу этого спора, а именно к расчёту предельного размера компенсации.

Здесь участники процесса разошлись и по дате, и по методу оценки искомой величины. Истец настаивал, что расчёт нужно производить на дату подачи искового заявления, 5 сентября 2024, поскольку выплата осуществляется в судебном порядке.

Ответчик возражал: датой предъявления требования по смыслу статьи 60.1 ГрК РФ является дата поступления претензии, то есть 5 июня 2024 года. Кстати, именно эту дату сам истец в течение целого года без возражений признавал расчётной, изменив свою позицию лишь в суде. В этой части арбитраж встал на сторону ответчика, указав, что часть 3 статьи 60.1 ГрК РФ прямо связывает расчёт с датой предъявления требования о компенсационной выплате, каковой является досудебная претензия.

При этом куда более важным для всей отрасли оказался спор о базе расчёта. Истец предлагал взять за основу общий объём средств, фактически лежащих на специальных банковских счетах КФ ОДО Союза «СРО «МАС», – иными словами, считать «балансово», от реального остатка.

Суд, однако, опирался на буквальный текст части 3 статьи 60.1 ГрК РФ, которая предписывает иное: размер фонда рассчитывается в порядке, установленном внутренними документами СРО, в зависимости от количества действующих членов на дату требования и размера взносов каждого из них согласно выбранному уровню ответственности. На 5 июня 2024 года в Союзе «СРО «МАС» насчитывалось 492 действующих члена с оплаченным взносом в КФ ОДО. Расчётный размер фонда составил 531.600.000 рублей. Одна четвёртая от этой суммы, 132.900.000 рублей – и есть законный предел субсидиарной ответственности по одному требованию.

В части методики расчёта свою позицию суд подкрепил письмом Министерства строительства и ЖКХ РФ от 21 августа 2024 года № 48134-ТБ/02, в котором прямо указано: размер выплаты из средств КФ ОДО не зависит от объёма средств, размещённых на специальном банковском счёте.

Фонд копится из взносов всех членов за всё время существования СРО, в том числе взносов исключённых и добровольно вышедших членов, а также доходов от размещения. Однако при расчёте лимита ответственности учитываются только действующие члены и их индивидуальные уровни. Это разграничение между «сколько денег в фонде» и «каков расчётный лимит» – и есть важнейшая суть рассматриваемого спора для всей отрасли саморегулирования!

И вот 2 декабря 2025 года судья Юлия Любченко огласила резолютивную часть решения по этому прецедентному делу, постановив взыскать с Союза «СРО «МАС» в пользу ООО «Транснефть – Дальний Восток» 132.900.000 рублей задолженности подрядчика и 199.999 рублей 22 копейки госпошлины, встречные требования СРО – отклонить. Обратите внимание: следование судьи букве и духу закона сберегло для СРО без малого 40.000.000 (!) рублей.

Здесь стоит отметить, что расчёт лимита ответственности СРО давно стал предметом профессиональной полемики. На нашем сайте мы на днях подробно разбирали его в статье «Ох уж эта четвертинка», где на примере другого резонансного дела (№ А08-10662/2024) было показано, как суды порой смешивают балансовый и расчётный подходы к определению 1/4  КФ ОДО.

Эксперты издания и юристы СРО тогда подчёркивали: закон требует считать от расчётной базы (членский состав × уровни), а не от банковского остатка, и настаивали на необходимости нормативного закрепления этого правила. К той публикации известный в сообществе эксперт с ником Doctor-LAW оставил примечательный комментарий, прямо упомянув разбираемое в этой статье дело № А32-52871/2024:

Тут как раз суд первой инстанции правильно взял 1/4 от расчётного. Но, судя по запросу Пятнашки, её интересует именно полный КФ ОДО на спецсчёте. Так что похоже, что правильную практику сейчас сломают в пользу истца.

Продолжая рассказ о деле, ставшем предметом этой статьи, нужно сказать, что обе стороны не согласилась с вынесенным решением. Союз «СРО «МАС» подал апелляционную жалобу, требуя отказать в иске полностью и удовлетворить встречный, – настаивая, в частности, на том, что неотработанный аванс является неосновательным обогащением, а не «реальным ущербом» по смыслу статьи 60.1 ГрК РФ, а значит, не может служить основанием для субсидиарной ответственности СРО.

ООО «Транснефть – Дальний Восток», в свою очередь, обжаловало решение в части суммы, добиваясь взыскания полных 172.004.461 рубля 99 копеек и настаивая на применении балансового расчёта с датой отсчёта от подачи иска. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не стал сразу выносить постановление по существу. Рассмотрев ходатайство ООО «Транснефть – Дальний Восток» об истребовании доказательств (ходатайство, которое суд первой инстанции отклонял неоднократно) – «Пятнашка» неожиданно встала на сторону прозрачности и удовлетворила его.

Апелляционная инстанция потребовала у трёх независимых источников подтвердить или опровергнуть расчёт лимита ответственности, сделанного СРО. Ростехнадзор и Национальное объединение строителей должны были представить сведения о размере КФ ОДО Союза «СРО «МАС» на 5 июня 2024 года и на 5 сентября 2024 года – возможно, в виде самих уведомлений СРО, подписанных квалифицированной электронной подписью, либо уведомлений о внесении сведений в Государственный реестр. АО «Альфа-Банк» и ПАО «Совкомбанк» – держатели специальных счетов – обязывались представить выписки о фактическом остатке средств КФ ОДО на обе даты. Рассмотрение дела отложили на 24 марта 2026 года.

В итоге суд апелляционной инстанции получил в руки все возможные инструменты для верификации спорного расчёта: как данные из реестров НОСТРОЙ и Ростехнадзора, так и реальные банковские остатки. Именно это сопоставление должно было дать окончательный ответ на вопрос: совпадают ли «деньги на счёте» с «расчётным лимитом» – или расходятся, как и предполагала вся методологическая дискуссия сторон в этом процессе.

Ответ оказался в пользу расчётного метода. 1 апреля 2026 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд огласил резолютивную часть постановления: решение Арбитражного суда Краснодарского края от 4 декабря 2025 года оставить без изменения, апелляционные жалобы обеих сторон – без удовлетворения. Арбитраж не нашёл оснований ни для увеличения суммы взыскания в пользу «Транснефти», ни для исключения ответственности СРО. Расчётная 1/4 в размере 132.900.000 рублей, исчисленная от суммарного взноса 492-х действующих членов по уровням ответственности на дату досудебной претензии, устояла в полном объёме.

Постановление принято 1 апреля и вступает в законную силу со дня его принятия. Оно может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.

Искренне Ваш,
За-Строй.РФ

Подписывайтесь на За-Строй.РФ в МАХ 

При полном и/или частичном копировании данного материала, для последующего размещения его на стороннем ресурсе, обратная, индексируемая ссылка на источник обязательна!