Высокий градус спора

Обсуждение: 0
4385

Стоит ли в бизнесе, в том числе и строительном, верить «слову честному купеческому»? Суды трёх инстанций разошлись во мнениях

Верховный Суд РФ вынес определение по делу № А40-79027/2022, отменив решения предыдущих инстанций и отправив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Спор у хозяйствующих субъектов шёл о таком тонком юридическом понятии, как презумпция осведомлённости. Эти самые субъекты хоть и не относятся к строительной сфере, но их дело поучительно для представителей важнейшей отрасли России.

Итак, спор возник между ООО «Главкрымвино» и ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест». Господа виноделы не сошлись во мнениях по вопросу уменьшении покупной цены доли в уставном капитале третьей фирмы – ООО «Винный дом Фотисаль» на сумму 203,8 миллиона рублей.

Две компании с 2015 года владели по 50% долей в фирме. 16 августа 2019 года они заключили соглашение о предоставлении опциона, по которому первая получила право выкупить у второй 49%.

При этом вторая сторона предоставила ряд заверений, а именно:

  • К фирме отсутствуют финансовые претензии.
  • Участник сделки не будет совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов компании.
  • Будет своевременно сдана бухгалтерская и налоговая отчётность, а также полностью исполнены все налоговые обязательства.

Стороны ударили по рукам, в итоге 25 декабря 2020 года был реализован опцион и ООО «Главкрымвино» приобрела 49% долей в заветном бизнесе. Сведения о переходе долей внесены в ЕГРЮЛ 11 января 2021 года.

Однако радость счастливого покупателя очень быстро покрыли тучи разочарований. Для начала выяснилось, что ООО «Винный дом Фотисаль» должен кругленькую сумму (203,88 миллиона рубликов) третьему лицу – ООО «Экспресс Вин», причём документы об этом при продаже доле не были представлены.

Таким образом, по мнению истца, ответчиком нарушены заверения и гарантии, которые были установлены при заключении соглашения о предоставлении опциона на покупку долей в обществе «Винный дом Фотисаль», что явилось основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь статьями 421, 422, 4312, 475 Гражданского кодекса РФ, и исходили из того, что общество «Ладога-Инвест» не выполнены условия подпунктов 3.1.7, 3.1.8, 3.1.10 соглашения о предоставлении опциона, в связи с чем пришли к выводу о нарушении ответчиком своих обязательств и наличии оснований для уменьшения покупной стоимости доли общества «Винный Дом Фотисаль» на сумму внезапно обнаружившегося долга.

Однако вторая сторона с такой трактовкой дела не согласилась и решение суда обжаловала. При этом они аргументировали свою позицию тем, что до начала сделки обе стороны владели компанией в равных долях, а значит, деловые партнёры, на правах совладельцев имели все возможности для того, чтобы самостоятельно собрать необходимую информацию. А что касается устных заверений – ну, мало ли что кому обещал.

ВС РФ указал в своём определении, что в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника общества, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнёром доли другого партнера в их общем деле.

При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика в корпорации, какие товарно-материальные ценности регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых товарно-материальных ценностей в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях.

Как не без доли ёрничанья отмечается в материалах суда:

Оснований полагать, что общество «Главкрымвино» не проявляло никакого интереса к ведению общего дела в течение многих лет ни до заключения соглашения о предоставлении опциона от 16 августа 2019 года, ни при его исполнении 25 декабря 2020 года, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчётности, у судов не имелось, поскольку никаких доказательств тому со стороны истца не представлено!

Проще говоря, Верховный Суд России счёл, что обиженная сторона валяет дурака, заявляя, что её обманули и пытаясь спихнуть все убытки на вторую фирму. Которая, между прочим, на данный момент признана несостоятельной и проходит процедуру банкротства. В итоге ВС РФ отменил решения судов предыдущих инстанций и отправил материалы на повторное рассмотрение. А юристы не устают предупреждать о необходимость проведения тщательной проверки актива перед покупкой, потому что на практику заверений полагаться рискованно.

Искренне Ваш,
За-Строй.РФ

При полном и/или частичном копировании данного материала, для последующего размещения его на стороннем ресурсе, обратная, индексируемая ссылка на источник обязательна! 

14.10.2024 в 07:16
Комментарии отсутствуют.
FAST-ПОСТ
У кого есть денежки, инвестируют в жильё
Марк Андреевич ~
Согласен. Не обесценится, не подешевеет (критично точно).
14.12, 00:42
Как взрастить ИЖС-спецов
Марк Андреевич ~
Потому что никто не может себе такого позволить. Так и есть.
13.12, 23:41
Купил здание, покупай и участок!
Марк Андреевич ~
Новая норма очень похожа на то, что уже было.
13.12, 23:05
Бракоделы опять негодуют
Musyako ~
Вот так надо сдавать дома, чтобы вопросов не было
13.12, 21:42
От коммуналки спрячемся в термосе!
Musyako ~
Термос априори не дышащий. Хороший ли дом тот, который не дышит?
13.12, 21:41
У кого есть денежки, инвестируют в жильё
Инкогнито ~
Недвижимость - самое надежное вложение.
13.12, 19:26
От коммуналки спрячемся в термосе!
Инкогнито ~
Сохранять тепло и бесплатное отопление разные вещи.
13.12, 19:13
От коммуналки спрячемся в термосе!
Полианна ~
Как повезёт))
13.12, 16:43
От коммуналки спрячемся в термосе!
Полианна ~
Вроде дома - термоса то есть уже… У меня у знакомых стоит…
13.12, 16:42
От коммуналки спрячемся в термосе!
Интересующийся ~
А весь срок эксплуатации это сколько, интересно?
13.12, 15:57
Дороги становятся качественнее и безопаснее
Полианна ~
Ну что за вопросы??? За другое ругать будут… ясно же…
13.12, 15:18
Как взрастить ИЖС-спецов
Полианна ~
Спецы то может и смогут…. А вот взять их, фиг кто возьмет…
13.12, 15:03