Верховный Суд РФ вынес определение по делу № А40-79027/2022, отменив решения предыдущих инстанций и отправив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Спор у хозяйствующих субъектов шёл о таком тонком юридическом понятии, как презумпция осведомлённости. Эти самые субъекты хоть и не относятся к строительной сфере, но их дело поучительно для представителей важнейшей отрасли России.
Итак, спор возник между ООО «Главкрымвино» и ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест». Господа виноделы не сошлись во мнениях по вопросу уменьшении покупной цены доли в уставном капитале третьей фирмы – ООО «Винный дом Фотисаль» на сумму 203,8 миллиона рублей.
Две компании с 2015 года владели по 50% долей в фирме. 16 августа 2019 года они заключили соглашение о предоставлении опциона, по которому первая получила право выкупить у второй 49%.
При этом вторая сторона предоставила ряд заверений, а именно:
- К фирме отсутствуют финансовые претензии.
- Участник сделки не будет совершать действий, которые могут привести к уменьшению активов компании.
- Будет своевременно сдана бухгалтерская и налоговая отчётность, а также полностью исполнены все налоговые обязательства.
Стороны ударили по рукам, в итоге 25 декабря 2020 года был реализован опцион и ООО «Главкрымвино» приобрела 49% долей в заветном бизнесе. Сведения о переходе долей внесены в ЕГРЮЛ 11 января 2021 года.
Однако радость счастливого покупателя очень быстро покрыли тучи разочарований. Для начала выяснилось, что ООО «Винный дом Фотисаль» должен кругленькую сумму (203,88 миллиона рубликов) третьему лицу – ООО «Экспресс Вин», причём документы об этом при продаже доле не были представлены.
Таким образом, по мнению истца, ответчиком нарушены заверения и гарантии, которые были установлены при заключении соглашения о предоставлении опциона на покупку долей в обществе «Винный дом Фотисаль», что явилось основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.
Удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь статьями 421, 422, 4312, 475 Гражданского кодекса РФ, и исходили из того, что общество «Ладога-Инвест» не выполнены условия подпунктов 3.1.7, 3.1.8, 3.1.10 соглашения о предоставлении опциона, в связи с чем пришли к выводу о нарушении ответчиком своих обязательств и наличии оснований для уменьшения покупной стоимости доли общества «Винный Дом Фотисаль» на сумму внезапно обнаружившегося долга.
Однако вторая сторона с такой трактовкой дела не согласилась и решение суда обжаловала. При этом они аргументировали свою позицию тем, что до начала сделки обе стороны владели компанией в равных долях, а значит, деловые партнёры, на правах совладельцев имели все возможности для того, чтобы самостоятельно собрать необходимую информацию. А что касается устных заверений – ну, мало ли что кому обещал.
ВС РФ указал в своём определении, что в данном случае имело место не отчуждение долей в пользу третьего (внешнего) лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении без непосредственной помощи со стороны продавца-участника общества, в том числе без проведения специальной проверки (due diligence), а выкуп одним партнёром доли другого партнера в их общем деле.
При этом выкуп долей производится одним из равноправных (контролирующих) участников, в отношении которого должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности, а именно, о том, каким образом организован производственный процесс и логистика в корпорации, какие товарно-материальные ценности регулярно приобретаются у поставщиков, кто из контрагентов фактически обеспечивает поставку ключевых товарно-материальных ценностей в соответствующие периоды деятельности общества и на каких финансовых условиях.
Как не без доли ёрничанья отмечается в материалах суда:
Оснований полагать, что общество «Главкрымвино» не проявляло никакого интереса к ведению общего дела в течение многих лет ни до заключения соглашения о предоставлении опциона от 16 августа 2019 года, ни при его исполнении 25 декабря 2020 года, лишь формально участвуя в общих собраниях участников и голосуя за утверждение бухгалтерской отчётности, у судов не имелось, поскольку никаких доказательств тому со стороны истца не представлено!
Проще говоря, Верховный Суд России счёл, что обиженная сторона валяет дурака, заявляя, что её обманули и пытаясь спихнуть все убытки на вторую фирму. Которая, между прочим, на данный момент признана несостоятельной и проходит процедуру банкротства. В итоге ВС РФ отменил решения судов предыдущих инстанций и отправил материалы на повторное рассмотрение. А юристы не устают предупреждать о необходимость проведения тщательной проверки актива перед покупкой, потому что на практику заверений полагаться рискованно.
За-Строй.РФ
При полном и/или частичном копировании данного материала, для последующего размещения его на стороннем ресурсе, обратная, индексируемая ссылка на источник обязательна!
Изобретатели саморегулируемых велосипедов 
Инструмент перезагрузки 
Желание правильное, но малодостижимое? 
Не смей, квадрат, дорожать! 
ИЖС как драйвер развития 
Вывести все школы из «красной зоны»