Игра в матрёшки

На корпоративном сленге «матрёшками» называются структуры, при которых одна фирма является владельцем второй, вторая – третьей и так далее. Большинство таких фирм-прокладок не ведут никакой хозяйственной деятельности, не имеют в штате сотрудников и служат только для того, чтобы запутать надзорные органы. Иногда цепочки закольцовываются, и в этом случае задача найти конечного бенефициара всего бизнеса становится головоломно сложной.

В качестве примера, когда такой схематоз приобретал уровень подлинного искусства, часто называют одну из самых закрытых российских компаний – АО «Сургутнефтегаз», о настоящих владельцах которой вот уже третье десятилетие гадают все биржевые аналитики. СМИ высказывали на этот счёт самые разные предположения, а в оппозиционной прессе ходила построенная по итогам журналистского расследования схема, которая больше напоминает устройство телевизора или микропроцессора. У нефтегазового холдинга нашли не только несколько десятков тесно переплетённых аффилированных лиц, которые являются счастливыми обладателями друг друга, но и два полностью замкнутых кольца, одно в России, другое – в кипрском офшоре. Сама компания вообще никак не комментирует эти выкладки и не торопится раскрывать имена своих владельцев.

Впрочем, даже оставляя в стороне столь экзотические случаи, система «матрёшек» уже давно вошла в российский деловой оборот, вызывая вполне понятное неудовольствие со стороны налоговых органов. Так что не случайно в Гражданском кодексе РФ прописана норма, согласно которой хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое, состоящее из одного лица. Запрет объяснялся рисками уклонения от субсидиарной ответственности и уплаты налогов за счёт делегирования ответственности внутри «матрёшки». Когда одна фирма принадлежит другой, а вся эта структура ещё и закольцована, то невозможно установить центр прибыли.

Впрочем, в последнее время общий нарратив о том, что обманывать власть нехорошо, был несколько подкорректирован. А именно, господа бизнесмены и чиновники в кои-то веки пришли к общему мнению, что нехорошо обманывать своё начальство, а вот начальство «непартнёрское», которое нам пакостит и вставляет палки в колёса, водить за нос можно и нужно! Концепция «матрёшек», как и другие подобные схемы скрытия собственности и финансовых потоков, нашла своё применение для обхода западных санкций.

Напрямую вопрос поставили в Российском союзе промышленников и предпринимателей, заявив, что запрет, о котором идёт речь, был введён в 1995 году, и в нынешних экономических реалиях откровенно архаичен. Правительство РФ, поразмыслив, с этими аргументами согласилось. И вот уже Минюст России внёс законопроект, которым предлагается внести ‎в федеральные законы о хозяйственных обществах изменения, согласно которым хозяйственное общество может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее ‎из одного лица.

Как интеллигентно объясняет самое юридически подкованное министерство страны:

Данные нормы ограничивают возможности предпринимателей ‎по организационному структурированию своего бизнеса. При этом ‎в определённых случаях такое структурирование является удобным способом разделения видов деятельности, чёткого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса и так далее.

При этом в целях недопущения злоупотребления использования данной корпоративной конструкции законопроектом предусматривается, что хозяйственные общества, состоящие из одного лица, несут солидарно субсидиарную ответственность по обязательствам хозяйственных обществ, единственными участниками которых они являются или являлись на момент наступления срока исполнения обязательств. А также иных хозяйственных обществ в пределах соответствующей цепочки хозяйственных обществ, состоящих из одного лица, если на момент наступления срока исполнения обязательств сохранялась соответствующая корпоративная структура.

Также в документ добавили запрет прямого или косвенного контроля иностранных юридических лиц в рамках цепочки юридических лиц, состоящих из одного лица, и запрет совмещения одним лицом функций единоличного исполнительного органа в нескольких хозяйственных обществах в рамках цепочки юридических лиц, состоящих из одного лица.

Положения законопроекта ‎не распространяются на хозяйственные общества, имеющие в качестве единственного учредителя (участника) другие хозяйственные общества, состоящие из одного лица, созданные на основании отдельных федеральных законов до дня вступления его в силу.

При этом самим бизнесменам законопроект явно не понравился. Мол, конечно, это хорошо, что запрет сняли. Но при этом субсидиарную ответственность всё равно оставили, иностранцев обидели. В общем, никакой возможности делать честный бизнес в этой стране.

С другой стороны, скептики говорят, что никаких особенных перемен от нового закона ждать всё равно не приходится. Вот, «Сургутнефтегаз», с которого мы начали разговор, как играл в матрёшки, облокотясь на все нормы Гражданского кодекса РФ, так и продолжает. Так что крупные компании эти ограничения как обходили, так и будут обходить. А мелочёвке явно не до создания длинных цепочек с целью ухода от налогов.

При полном и/или частичном копировании данного материала, для последующего размещения его на стороннем ресурсе, обратная, индексируемая ссылка на источник обязательна!